Как открыть ООО с двумя учредителями и составить договор?

Добрый день. Вопрос о выплате дивидендов решается на общем собрании акционеров, включая и сроки выплат. При этом, их может и не быть, если так решило собрание, включая случаи получения убытков. Законом предусмотрено, что выплата дивидендов может быть по итогам не только года, но квартала (отчетного периода) -если принято такое решение.

Согласно российскому законодательству, в частности Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), выплата дивидендов по акциям не ограничивается строго ежегодным периодом. Разберем ситуацию подробно.

1. Периодичность выплаты дивидендов:

- Закон об АО (п. 1 ст. 42) устанавливает, что общество вправе принимать решения о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) по результатам финансового года. Это означает, что выплаты могут производиться не только ежегодно, но и чаще — по итогам более коротких отчетных периодов.

- Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) на основании финансовой отчетности, подтверждающей наличие чистой прибыли.

2. Возможность разовых выплат:

- Термин «разово» в законе прямо не используется, но по сути выплата дивидендов по итогам любого из указанных периодов (например, за полугодие) является разовой операцией для этого периода. Общество не обязано выплачивать дивиденды ежегодно — оно может делать это, например, только раз в несколько лет или только по итогам конкретного квартала, если есть прибыль и принято соответствующее решение.

- Для закрытого акционерного общества (ЗАО) действуют те же правила, что и для публичных АО, в части выплаты дивидендов, если иное не установлено уставом. ЗАО также может выплачивать дивиденды по результатам квартала, полугодия, девяти месяцев или года.

3. Условия для выплаты дивидендов:

- Выплата возможна только при наличии чистой прибыли по данным бухгалтерской отчетности.

- Общество не должно иметь признаков банкротства или ограничений, перечисленных в п. 1 ст. 43 Закона об АО (например, неполная оплата уставного капитала, стоимость чистых активов меньше уставного капитала и др.).

- Размер дивидендов не может превышать рекомендованный советом директоров (если он есть) и утверждается общим собранием.

4. Практические аспекты:

- Решение о выплате должно четко указывать период, за который выплачиваются дивиденды (например, «по результатам первого квартала 2024 года»), размер дивидендов на акцию, дату составления списка лиц, имеющих право на получение, и срок выплаты (не более 60 дней с даты принятия решения).

- Если общество решит выплачивать дивиденды, например, только по итогам полугодия 2024 года, а в следующем году не будет выплат из-за отсутствия прибыли, это допустимо — закон не обязывает к регулярным выплатам.

Резюме: Выплаты дивидендов по акциям в акционерном обществе (включая ЗАО) могут производиться не ежегодно, а по результатам более коротких периодов (квартала, полугодия и т.д.), что фактически позволяет осуществлять их «разово» для каждого периода. Ключевое условие — наличие чистой прибыли и решение общего собрания акционеров. Однако, поскольку каждая ситуация имеет нюансы (например, особенности устава, налоговые последствия), рекомендую обратиться к юристу для консультации по конкретному случаю, чтобы избежать нарушений законодательства.

Здравствуйте, направить им свое коммерческое предложение о выкупе части акций компаний по рыночной адекватной цене и посмотрите, что они вам на это ответят. Может кто из акционеров и согласится.

Да, стать совладельцем компании, не выходившей на биржу и не проводившей IPO, возможно. Для этого используются не биржевые, а корпоративные механизмы.

Основные законные способы

1. Покупка доли у текущего собственника

Если компания оформлена как ООО:

вы можете купить долю у одного из участников;

требуется согласие остальных участников (если это предусмотрено уставом);

сделка оформляется через нотариуса и регистрируется в ЕГРЮЛ.

2. Вхождение в состав участников через увеличение уставного капитала

Компания может:

увеличить уставный капитал;

принять вас в состав участников в обмен на вклад (деньги, имущество, иногда — права/результаты труда).

Это часто используется для ключевых сотрудников.

3. Опционная схема (корпоративный опцион)

Собственник может:

заключить с вами соглашение о праве в будущем приобрести долю на определённых условиях;

привязать получение доли к KPI, сроку работы, результатам.

Юридически сложнее, но популярно в частных компаниях.

4. Договор с отложенным переходом доли

Заключается соглашение, по которому:

вы становитесь совладельцем при наступлении определённых условий (срок, показатели, проект);

до этого момента остаетесь наёмным сотрудником.

Что важно понимать

Покупка «акций» возможна только в АО.

В ООО — доли, а не акции.

Работодатель не обязан предлагать долю сотруднику.

Все договорённости должны быть письменно закреплены.

Устные обещания «потом дадим долю» юридической силы не имеют.

С чего начать на практике

Уточнить организационно-правовую форму компании (ООО или АО).

Понять, готовы ли собственники рассматривать партнёрство.

Предложить конкретную модель:

покупка доли;

вклад + доля;

опцион.

Привлечь корпоративного юриста для оформления.

Итог

Отсутствие IPO и листинга на бирже не мешает стать совладельцем бизнеса. В частных компаниях это делается через покупку доли, увеличение уставного капитала или корпоративные соглашения. Ключевое условие — согласие собственников и грамотное юридическое оформление.

Здравствуйте, Андрей!

Скажите, а с самим владельцем компании вы разговаривали? Скорей всего вам потребуется не биржевая покупка акций, а прямая договоренность с действующими владельцами. Уточните организационную форму компании. для подготовки плана действий.

Андрей, увы, но стать совладельцем вы можете только с согласия изначальных владельцев компании. Так как в России действует свобода договора по закону:

ГК РФ Статья 421. Свобода договора

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается

Разве учредители / собственники долей в уставном капитале разделяют Ваше намерение?

Добрый день. Зависит от организационной формы, но общий смысл - вам нужно договариваться с владельцами долей/ акций (в зависимости от организационно-правовой формы. Также, если вы разобрались как работает данный «бизнес», то можете зарегистрировать юридическое лицо и самостоятельно начать развивать свое дело.

В первую очередь надо спросить нынешних владельцев, есть ли у них такое желание. Ну и потом уточнить финансовый вопрос, если есть.

Можностать совладельцем бизнеса купить его

Да, можно стать совладельцем, но не через акции на бирже, а через договора долевого участия или куплю доли в уставном капитале компании (если она ООО или аналогичная форма). Это требует согласия текущих собственников и оформления долевого участия официально через устав и реестр участников.

Да, стать совладельцем непубличной компании, где вы работаете, возможно, хотя процедура сложнее, чем покупка акций на бирже. Вам нужно:

1. Узнать организационно-правовую форму компании (обычно ООО или непубличное АО).

2. Обратиться к руководству или собственникам с предложением о покупке доли/акций. Компания может иметь внутренние правила о продаже долей сотрудникам.

3. Если согласие получено, заключить договор купли-продажи доли (для ООО) или акций (для АО). Для ООО потребуется нотариальное удостоверение сделки и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

4. Учесть, что в уставе могут быть ограничения (например, преимущественное право покупки другими участниками).

5. Проконсультироваться с юристом для проверки документов и соблюдения процедур. Это позволит вам получить долю в бизнесе, участвовать в управлении и получать дивиденды.

Здравствуйте должны увольнять предупредив за 2 месяца.

Уточните причину прекращения деятельности? Предприятие омквидируют?

Юридически организация ликвидируется. Прекращение деятельности предусмотрено только для индивидуальных предпринимателей.

Предприятие может только ликвидироваться, а не прекратить свою деятельность.

Работодатель должен направить уведомление о сокращении за 2 мес.

Порядок прописан согласно ст. 178, 180 ТК РФ.

Здравствуйте.

Предприятие может только ликвидироваться, а не прекращать свою деятельность.

Согласно ст.178, 180 ТК РФ работодатель обязан направить уведомление о сокращении за 2 месяца.

Ликвидация — это процедура полного прекращения юридического лица, с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Прекращение деятельности без ликвидации — это, например, временная приостановка работы, отсутствие дохода, простои, но юридическое лицо продолжает существовать.

Увольнение при ликвидации: всех сотрудников увольняют по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (ликвидация организации), с выплатой выходного пособия (ст. 178 ТК РФ).

Прекращение деятельности (без ликвидации):

Возможен перевод на простой (ст. 157 ТК РФ) с выплатой части зарплаты.

Увольнение возможно по сокращению штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ) или по соглашению сторон (ст. 78 ТК РФ).

Если предприятие ликвидируется:

— Все сотрудники увольняются с выплатой выходного пособия за один месяц, а также за второй и третий месяцы, если не трудоустроились (ст. 178 ТК РФ).

Если просто нет дохода/приостановлена деятельность:

— Работодатель может объявить простой (оплата не менее 2/3 средней зарплаты).

Уточните у работодателя, что происходит: ликвидация, простой, сокращение или иное.

Попросите письменное уведомление о причине и основании возможного увольнения.

Проверьте приказ: при ликвидации — основание п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ; при сокращении — п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Проверьте выплаты: выходное пособие, компенсация за неиспользованный отпуск, зарплата.

При нарушениях — обращайтесь в трудовую инспекцию (ГИТ) или в суд.

Уведомление об увольнении:

— При ликвидации: за 2 месяца (ст. 180 ТК РФ).

— При сокращении: за 2 месяца (ст. 180 ТК РФ).

Документы:

— Приказ об увольнении, расчет, трудовая книжка, справки о доходах.

Здравствуйте! Прекращение деятельности само по себе не равно ликвидации. Пока юрлицо не ликвидировано, увольнять должны либо по сокращению, либо по ликвидации — п. 1 или 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, с уведомлением за 2 месяца и выплатами по ст. 178 ТК РФ. Вам уже выдали уведомление? Там написано «ликвидация» или «сокращение»? Это поможет точнее оценить ситуацию

Доброе утро. По закону «прекращение деятельности» — это не термин, а бытовое название ликвидации (ст. 61 ГК РФ). Если работодатель просто «заморозил» работу и нет доходов — это не ликвидация, увольнять обязаны по сокращению (ст. 178, 180 ТК РФ). А при настоящей ликвидации — всех увольняют с выходным пособием за 2 месяца (ст. 180 ТК РФ). Без ваших документов (приказа, записи в трудовой) не поймут, что именно происходит.

Доброе утро. Понимаю ваше беспокойство из-за неопределенности на работе. Давайте проясним ситуацию.

"Прекращение деятельности" и "ликвидация" с точки зрения увольнения — это разные вещи. Просто остановка работы или нулевой доход не являются законным основанием для увольнения по инициативе работодателя.

Вот как различаются эти понятия:

Ликвидация — это юридический процесс, при котором компания полностью прекращает свое существование и исключается из реестра (ЕГРЮЛ) . Только это дает право уволить вас по специальной статье с полным набором гарантий и компенсаций .

Прекращение деятельности (в том значении, которое, вероятно, используют ваши руководители) — это фактическая приостановка работы. Сама компания при этом может продолжать существовать. Такая ситуация — не основание для вашего автоматического увольнения.

Как вас должны уволить при реальной ликвидации:

Вас обязаны письменно предупредить под роспись не менее чем за 2 месяца .

В день увольнения выплатить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие в размере среднего месячного заработка .

На время поиска новой работы за вами сохраняется средний заработок еще на срок до 2 месяцев, а в некоторых случаях — до 3 .

Если же компания просто хочет "закрыться", не проводя процедуру ликвидации, вас могут пытаться уволить по другим статьям (сокращение, соглашение сторон), но это уже совсем другие процедуры и выплаты. Самое главное для вас сейчас — не подписывать никаких документов "по собственному желанию" без понимания последствий.

Здравствуйте.

В этом случае должно быть увольнение в связи с ликвидацией организации, п.п.1 ч.1 ст.81 ТК РФ. Должна быть соблюдена процедура увольнения, обязательно письменное предупреждение за два месяца и выплата выходного пособия.

В любом случае это увольнение по инициативе работодателя, а не по собственному желанию.

С уважением.

Различие между прекращением деятельности и ликвидацией

Прекращение деятельности – это фактическое приостановление хозяйственных операций (нулевой доход, отсутствие оборотов) без юридического прекращения существования организации. Компания продолжает числиться в ЕГРЮЛ, обязана сдавать нулевую отчетность, а учредители и руководитель несут ответственность.

Ликвидация – это полное прекращение юридического лица без правопреемства. Включает: добровольное решение участников, уведомление налоговой, публикацию в «Вестнике», расчет с кредиторами, снятие с учета. Только после внесения записи в ЕГРЮЛ компания считается ликвидированной.

Как увольнять сотрудников при ликвидации

При ликвидации увольнение производится по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Порядок:

1. Уведомить каждого работника персонально под подпись не менее чем за 2 месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ).

2. При массовом увольнении – уведомить профсоюз и службу занятости за 3 месяца.

3. Выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также сохранить средний заработок на период трудоустройства (до 2 месяцев, в исключительных случаях – 3 месяца) (ст. 178 ТК РФ).

Если же речь идет только о прекращении деятельности (например, приостановка из-за отсутствия заказов), то увольнение возможно только по иным основаниям: соглашение сторон, собственное желание, сокращение штата (с выплатой компенсаций) или простой (ст. 72.2, 157 ТК РФ). Простой оплачивается в размере 2/3 среднего заработка.

Резюме

- Ликвидация – полное прекращение организации, требует обязательного увольнения всех сотрудников с предупреждением за 2 месяца и выплатой выходных пособий.

- Прекращение деятельности – фактическое бездействие, не освобождает от обязанностей перед работниками; увольнение возможно только по общим правилам (сокращение, соглашение и т.д.).

Если у вас есть похожий вопрос, вы можете задать его в форме ниже.

Да, трудовой договор нужен во всех случаях. Можно даже с окладом 1 рубль.

Конечно нужен.. Только он не такой как у работников

Здравствуйте!

Заключать трудовой договор с единственным учредителем ООО, выполняющим обязанности генерального директора этой организации, не нужно. Для оформления отношений общества и его единственного учредителя достаточно принять решение о наделении его соответствующими полномочиями.

Вместе с тем законом не запрещено заключать трудовой договор между ООО и его единственным участником. Верховный Суд РФ ранее отмечал, что в этом случае на руководителя (единственного участника) распространяются нормы трудового законодательства (см. определение ВС РФ от 28.02.2014 № 41-КГ13-37). Это означает, что он имеет право на своевременную регулярную выплату зарплаты, оплачиваемый отпуск, пособие по нетрудоспособности и другие гарантии и компенсации, предусмотренные для работника трудовым законодательством РФ.

Ольга, здравствуйте!

.

➡️ Надо отметить, что есть Письмо Минфина РФ от 20.11.2019 N 03-12-13/89698

Ссылка https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=8&documentId=350192&ysclid=mlup7r3cba390787809

Они разъясняют, что в позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 05.06.2009 N 6362/09, указано если руководителем организации является ее единственный учредитель, то трудовые отношения с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества в качестве генерального директора, как с работником оформляются не трудовым договором, а решением единственного участника. При этом отсутствие заключенного трудового договора с руководителем организации не означает отсутствия трудовых отношений. На основании этого в указанном Определении Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации сделан вывод, что выплаты в пользу руководителя организации, в том числе являющегося единственным учредителем (участником) организации, рассматриваются как выплаты, производимые в рамках трудовых отношений.

➡️ Соответственно, достаточно только решения единственного участника Общества

.

С уважением и готовностью помочь,

юрист Квон Дмитрий Викторович

Вопрос о необходимости заключения трудового договора с единственным учредителем, который сам же является генеральным директором, на протяжении многих лет остается предметом дискуссий между юристами, Минфином и Рострудом. Однако на сегодняшний день сложилась определенная правовая позиция.

Короткий ответ: С точки зрения контролирующих органов — не обязательно, но с точки зрения социальной защищенности и здравого смысла — крайне желательно.

Ниже подробный разбор ситуации с учетом позиций разных ведомств.

1. Позиция Минтруда, Роструда и Минфина

Официальные структуры (например, Письмо Минфина от 15.12.2022 № 03-03-06/1/123004, Письма Роструда) традиционно придерживаются позиции, что договор заключать не нужно.

Их логика:

Трудовой договор — это соглашение между работником и работодателем.

В данном случае происходит «автоподписание»: одно и то же лицо подписывает договор и за работника, и за работодателя.

Согласно ст. 56 Трудового кодекса РФ, заключение договора с самим собой невозможно, так как отсутствует вторая сторона.

Последствия этой позиции: Если договора нет, то зарплату гендиректору можно не начислять, что удобно для «нулевых» компаний.

2. Позиция судов и Фонда социального страхования (СФР)

Здесь логика иная. Согласно позиции Конституционного Суда и сложившейся практике:

Генеральный директор — это прежде всего работник, выполняющий определенную трудовую функцию.

Статус единственного учредителя не лишает его права на социальные гарантии (больничные, декретные, пенсионный стаж).

Важный нюанс: С 1 января 2023 года вступили в силу поправки, согласно которым руководители, являющиеся единственными участниками, признаются застрахованными лицами в системе обязательного страхования независимо от наличия бумажного трудового договора.

3. Аргументы «ЗА» заключение трудового договора

Несмотря на письма Роструда, на практике заключение договора дает ряд преимуществ:

Расходы на оплату труда: Чтобы законно учитывать зарплату директора в расходах по налогу на прибыль или при УСН («доходы минус расходы»), наличие трудового договора является веским основанием для налоговой.

Социальные выплаты: Получение пособий (например, по временной нетрудоспособности) проходит гораздо проще, если есть договор, установленный оклад и отчисления.

Взаимоотношения с банками и контрагентами: При открытии счета или заключении крупных сделок банки часто запрашивают трудовой договор с руководителем как подтверждение его полномочий и легитимности структуры компании.

Стаж: Трудовой договор — это бесспорное доказательство трудового стажа для назначения пенсии в будущем.

4. Как правильно оформить, если решили заключать?

Если вы решили закрепить отношения документально:

Приказ №1: Издается приказ о вступлении в должность генерального директора на основании Решения единственного учредителя.

Подписание договора: В преамбуле договора и в блоке «Подписи сторон» в обеих графах будет стоять фамилия одного и того же человека. Справа — как работника, слева — как представителя работодателя (Общества) на основании Устава. Это законно и не является нарушением.

Итоговая рекомендация

Если компания «спящая» (нет оборотов): Можно не заключать договор, опираясь на письма Роструда, и не платить зарплату (чтобы не копить долги перед бюджетом по налогам с ФОТ). Директор действует на основании Решения и Устава.

Если компания ведет деятельность: Трудовой договор нужен. Это снимет вопросы налоговой по учету расходов, позволит легально платить зарплату и обеспечит директору полноценный социальный пакет.

Важно: Даже если бумажный договор не подписан, как только директор начал выполнять работу (подписывать счета, контракты), трудовые отношения считаются возникшими фактически (ст. 67 ТК РФ).

Добрый день! Да, с генеральным директором, даже если он единственный учредитель ООО, трудовой договор заключать нужно, иначе могут возникнуть налоговые и правовые риски.

Генеральный директор — это должностное лицо, которое осуществляет управление обществом, и его полномочия закрепляются трудовым договором. Без договора формально отсутствуют основания для выплаты зарплаты, начисления взносов в фонды и применения трудовых гарантий, что может повлечь претензии со стороны налоговых органов и ФСС.

Правовые основания:

ст. 20 Федерального закона № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

ст. 67, 15, 22 ТК РФ

Согласно законодательству РФ, заключение трудового договора с генеральным директором, который является единственным учредителем ООО, не является обязательным, но имеет важные правовые последствия. Поскольку единственный учредитель и генеральный директор — это одно физическое лицо, трудовые отношения в классическом понимании (работник-работодатель) не возникают. Учредитель назначает себя на должность единоличного исполнительного органа решением общего собрания участников (в данном случае — единоличным решением). Однако заключение трудового договора может быть целесообразно для фиксации условий труда, размера вознаграждения, режима работы, ответственности и иных аспектов. Это также влияет на пенсионные отчисления и социальные гарантии. Рекомендуется проконсультироваться с юристом для оформления всех документов в соответствии с требованиями Трудового кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Нормы права:

3. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

ст. 1473, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая)" от 18.12.2006 N 230-ФЗ (ред. от 22.07.2024)

Да, вносить изменения в устав необходимо, если ваша компания работает на индивидуальном, не типовом уставе, если работаете на типовом уставе, но нужно лишь подать заявления для обновление ЕГРЮЛ

Ольга, здравствуйте!

.

➡️ Если Устав не содержит такого наименования, то да, конечно, это требуется.

➡️ Важно обратить внимание, что в ст.12 ФЗ-14 об ООО указано:

2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества;

Вот ссылка на статью https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/dd7be15e0bdc4a15af33cdc98ad82e3a2386970f/?ysclid=mlj91nhuwn863139596

.

С уважением и готовностью помочь,

юрист Квон Дмитрий Викторович

Да, Ольга, внести изменения в Устав ООО необходимо.

Да, внесение краткого (сокращенного) наименования организации требует изменения Устава ООО и последующей государственной регистрации этих изменений в налоговом органе. Согласно статье 54 Гражданского кодекса РФ и Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", полное и (при его наличии) сокращенное фирменное наименование общества указывается в его уставе. Если организация решила использовать краткое название (например, для делового оборота, рекламы или на печати), оно должно быть закреплено в уставных документах. Процедура включает: принятие решения общего собрания участников о внесении изменений в Устав, подготовку новой редакции Устава или изменений к нему, нотариальное удостоверение заявления по форме Р13001 и подачу документов в ИФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ. Использование незарегистрированного краткого наименования может привести к юридическим рискам, включая оспаривание сделок.