Судьба неактивного АО с участием бюджетной организации и интеллектуальной собственностью - нужно ли принимать меры?
Полагаю Вам нужно обратиться в налоговую, что бы оно прекратило деятельность АО,путем исключения из ЕГРЮЛ, так как сами Вы не полномочны, ВЫ всего лишь участник данного АО.
Ниже по ссылке полный текст данного письма.
Письмо Федеральной налоговой службы от 2 апреля 2019 г. № ГД-18-14/208@ Об обеспечении возможности оперативного получения заинтересованными лицами содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также сведений об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ
8 апреля 2019
Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, поступившее письмом Генеральной прокуратуры Российской Федерации от 25 февраля 2019 г. N 73/1-381-2019, в части вопросов, относящихся к своей компетенции, сообщает следующее.
В силу пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 указанной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении).
Регистрирующим органом не принимается решение о предстоящем исключении при наличии сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, а также проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях: а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); б) наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).
Вместе с тем следует учитывать, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа осуществляется с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 12
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, выходить из АО или нет, решать только вам, но если оно не действует, чего вы ждёте? Также стоит выяснить по наследникам умершего акционера. По общему правилу в случае смерти лица его имущество (в том числе акции общества) переходят к его наследникам по закону или по завещанию. Также об этом говорит и пункт 3 ст.1176 ГК РФ «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества».
Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Здравствуйте Сергей
Вы вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей, направив в регистрирующий орган сведения для исключения вас из реестра ЕГРЮЛ в соответствии с ч.3
Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О некоммерческих организациях"
3. Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.
Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.
В описанной ситуации ФНС имеет возможность исключить юр лицо в административном порядке по своей инициативе.
Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
(в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ)
(введена Федеральным законом от 02.07.2005 N 83-ФЗ)
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
(абзац введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)
3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
КонсультантПлюс: примечание.
С 01.09.2020 п. 4 ст. 21.1 излагается в новой редакции (ФЗ от 12.11.2019 N 377-ФЗ).
4. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ)
5. Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:
а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
(п. 5 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)
По этой статье ИФНС наделяется правом, но не обязаностью. Все зависит от ее усмотрения. Чтобы повысить шансы на принятие решение об исключении есть смысл воспользоваться правом на внесение записи о недостоверности по какому либо признаку.
А в целом универсальным спосбом выхода из АО является продажа акций, хотя бы за символическую цену. Но в вашем случае скорее всего из этого ничего не выйдет, у вас никто не платит держателю реестра.
Обязательных требований в законе о выходе из недействующей организации нет. Но лучше выйти. Поскольку в этом случае бездействовать тоже не правильно. Налоговые обязательства будут расти. Могут быть долги перед кредиторами. В этом случае Вы как учредитель обязаны Инициировать банкротство.
Должны инициировать назначение руководителя, обязанностью которого будет обращение в арбитражный суд. Для должника срок подачи заявления не должен превышать 1 месяц с момента, когда выяснились обстоятельства, приведшие к банкротству.
Кодексом РФ об административных правонарушения предусмотрена ответственность за неподачу заявления в суд и за нарушение срока подачи. Частью 5 ст. 14.13 КоАП РФ установлена административная ответственность за неисполнение руководителем юридического лица либо индивидуальным предпринимателем или гражданином обязанности по подаче заявления о признании соответственно юридического лица либо индивидуального предпринимателя, гражданина банкротом в арбитражный суд.
Штраф за нарушение данной статьи составляет:
- в отношении граждан - в размере от 1 000 до 3 000 рублей;
- в отношении должностных лиц - от 5 000 до 10 000 рублей.
За повторное такое нарушение в течение одного года (ч. 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ) арбитражный суд может применить следующее наказание:
- на граждан - административный штраф в размере от 3 000 рублей до 5 000 рублей;
- на должностных лиц - дисквалификацию на срок от 6 месяцев до 3 лет.
Правонарушение совершается в форме бездействия.
За нарушение этой обязанности (пропуск срока подачи или не предоставление такого заявления) руководителя юридического лица, в соответствии с законом о банкротстве, можно привлечь к субсидиарному виду ответственности по долговым обязательствам общества. Субсидиарная ответственность является правом взыскать недополученный долг с должностных лиц, если предприятие не в состоянии погасить существующие обязательства. Основной правовой нормой, которая предусматривает возможность применения субсидиарного вида ответственности, является ст. 56 Гражданского кодекса РФ. Наличие оснований для ее применения устанавливает ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Данной статьей предусмотрена обязанность компенсации руководителем, учредителем и т. д. причиненного вреда в случаях, если они нарушили следующие положения о банкротстве:
- обязанность самостоятельной подачи заявления в суд;
- признание своего предприятия несостоятельным при выявлении признаков банкротства;
- принятие решений лицами, контролирующими должника, которые обязательны для исполнения и стали причиной нанесения имущественного вреда кредиторам;
- нарушение руководителем сохранности бухгалтерской и другой документации.
Если арбитражным судом выносится решение о применении этой ответственности по отношению к руководителю (учредителю) общества-должника, указанные субъекты будут отвечать по невыплаченным долгам предприятия всеми своими имущественными правами.
Добрый день!
Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предусмотрена процедура выхода акционера из состава общества, аналогичная процедуре выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.
Поэтому акционер не может выйти из акционерного общества с получением доли в уставном капитале общества.
Общество не вправе приобретать (выкупать) у акционера принадлежащие ему акции и выплачивать ему их стоимость, а акционер не вправе требовать приобретения (выкупа) акций обществом.В соответствии с п. 4 ст. 72 Закона об АО цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО.
Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из их рыночной стоимости (п. 1 ст. 77 Закона об АО).
В случае если в обществе в соответствии с его уставом функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, соответствующие решения принимаются общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).
Вы конечно можете не предпринимать ни каких действий и тогда компания будет ликвидирована налоговым органом в силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ. Но вы должны понимать последствия такого шага.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2020) не предусматривает участие бюджетной организации в составе акционеров АО
Если в течение трех лет АО не функционирует, то налоговая инспекция может исключи АО из ЕГРЮЛ, АО во внесудебном (административном) порядке на основании ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В этой связи, думаю, что бюджетной организации не следует предпринимать каких то практических шагов.