1. Роль и права жены при осуществлении прав участников хозяйственного общества. 2. Приоритет норм ФЗ Об ООО и ГК РФ. 3. Соответствие договора, заключенного супругой, закону. 4. Соответствие дог
Корпоративный договор могут заключить участники ООО согласно ст. 67.2 Закона Об ООО. Свои требования она должна доказать (ст. 65 АПК РФ). Закон об ООО имеет специальные нормы по отношению к ГК РФ.
заинтересованное лицо - это то, чьи права нарушены каким либо действием или бездействием. Нормы закона об ООО приоритетом не обладают, но уточняют положения ГК РФ. Условия корпоративного договора обязательны для Вас и тех, кто договор заключал. Были ли какое-то нарушение при принятии решения об увеличении уставного капитала сказать не изучая документы сложно. Условия обязательства должны быть выполнены надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения или одностороннее изменение условий обязательства не допустимы (ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ)
корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
- Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор, согласно которому они обязуются осуществлять корпоративные права в определенном порядке или воздерживаться от их осуществления. Например, голосовать определенным образом на общем собрании участников, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств. Корпоративный договор по своей сути закрепляет в ГК РФ акционерное соглашение, но заключать его теперь смогут не только акционеры в акционерных обществах, но и участники ООО.
Источник - Консультант плюс.
1. Естественно жена заинтересованная сторона.
2. Приоритетом обладают нормы ГК.
3. Данный договор нарушение ст. 250 ГК РФ.
4. Договор можно признать недействительным, так как он не соответствует законодательству.
5. Так как третий друг не подписывал данного договора, естественно, что его положения на ваши отношения не распространяются.
6. Так как вы подписал для Вас этот договор имеет силу, но, как я указал выше, его можно признать недействительным.
7. Решение и сделка могут признаваться недействительными на основании договора.
8. Есть нарушение данного договора.
9. Ваша жена может признать сделку и решение недействительными. Кроме того, она может через суд обязать третьего друга подписать корпоративный договор, хотя может быть это и не удастся.
1. является в силу ст. 45 фз об ооо как супруга
2. нормы фз об ооо по отношению к нормам гк рф являются специальными нормами. Это означает, что применяются нормы фз об ооо, а если какой-то вопрос ими не урегулирован, то гк рф.
3. Не соответствует ст. 21 фз об ооо. т.к. по договору Вы фактически уступили право преимущественной покупки жене, что законом прямо запрещено Сделка не действительна по ст. 168 ГК РФ.
4. для этого стоит смотреть устав, но если договор не соответствует закону, то следует и его несоответствие уставу, т.к. устав не может противоречить закону.
5.нет, т.к. договор не действителен
6.нет по этой же причине
7. могут быть - причине в п. 3
8. нет , т.к. договор не действителен, поэтому нет обязанности его соблюдать
9. любые описанные в ст. 12 гк рф по ее усмотрению - может заявить о пропуске давности по ст. 181 гк рф для признании сделки не действительной.
ФЗ об ооо
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 45
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
в иных случаях, определенных уставом общества.
Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта
________________________________________
Позиции высших судов по ст. 168 ГК РФ >>>
________________________________________
1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
________________________________________
Статья 67.2. Корпоративный договор
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
8. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.