Ситуация у Вас откровенно говоря патова. Выйти в суд с требованием — обязать второго участника принять участие в общем собрании и выбрать ген. дира — не получится. Суд откажет в удовлетворении такого рода требований.
Учитывая, что выбор ген. дира должен быть осуществлен исключительно общим собранием участников общества. Где, исходя из смысла ст. 40 ФЗ «ОБ ООО»
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
И ст. 37
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Можно сделать вывод о необходимости квалифицированного большинства голосов (2/3) для переизбрания ген. дира.
А перед этим необходимо собрать общее собрание, обеспечив кворум голосования.
Конечно Вашим Уставом может быть предусмотрено и:
проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Но в этом откровенно говоря я сомневаюсь.
Принимая во внимание то обстоятельство, что
Второй не желает продлевать их прежнему директору. Сам (второй) уже 2 года как уволился из общества и не принимает участия в деятельности общества
елена
Выход у Вас остается в исключении второго учредителя из числа участников.
Статья 10
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Для этого Вы должны неоднократно организовать проведение общего собрания по вопросу переизбрания ген. дира, что может доказать уклонение от участие его в делах общества и затруднительность данной деятельности в силу его бездействия.
В этой связи обращу Ваше внимание на
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“
17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Здравствуйте!
Если Устав ООО предусматривает право на выход участника из ООО, то одному из них следует выйти из ООО и получить действительную стоимость доли. В противном случае, этот корпоративный конфликт завершить невозможно. Исключить одного из участников по требованию другого участника можно только в том случае, если в соответствии с Уставом ООО участники не имеют права свободного выхода из Общества (п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151)