4. Есть ли какие либо судебные решения по указанным вопросам?

Прошу ответить на вопрос. Акционерное общество, в соответствии с ФЗ "Об АО" приняло решение (90% проголосовали "за") о реорганизации в виде преобразования в ООО. 1. Должен ли быть подписан учредительный договор этого ООО? 2. Как быть с лицам (участниками) проголосовавшими против реорганизации АО и не желающие подписывать учредительный договор? Возможен ли принудительный выкуп на баланс общества акций у этих лиц по выкупной цене определенной независисмым оценщиком (т.е. деньги за акции направляются почтовым переводом по адресу указанному в лицевом счете зарегистрированного лица в реестре акционеров), с последующим аннулированием выкупленных ценных бумаг? 3. Если на момент принятия решения имеются умершие акционеры, каким образом должны быть учтены права наследников? Кто должен подписать учредительный договор ООО преобразованнного из АО в этом случае? 4. Есть ли какие либо судебные решения по указанным вопросам? Прошу по возможности срочно ответить на эти вопросы. С Уважением, Альберт.

Opinions

Write

Attorney

Mamontov A.V.

Voronezh

4.7

Здравствуйте Альберт.

Статья 75 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает только право акционеров требовать выкупа у них акций и обязанность общества в этом случае их выкупить по цене не ниже, чем определена независимым оценщиком. Право принудительного выкупа у Общества нет.

Теперь по пунктам вопроса.

1.Учредительный договор в ООО подписывается всегда, даже при внесении изменений в Устав, так как в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является учредительным документом и его наличие обязательно.

2.Если акционеры, проголосовавшие против преобразования в течение установленного ст.76 45дневного срока, не обратились с требованием выкупа акций, то они обязаны подписать учредительный договор. В случае их препятствия исполнению принятого решения (отказ от подписи и другие бездействия) Общество может потребовать подписать учредительные документы в судебном порядке (иск о понуждении совершить действия). Принудительного выкупа акций не допускается, так как такое положение вещей противоречило бы конституционному принципу о защите частной собственности.

3.Акции как и другое имущество наследуют наследники либо по завещанию, либо по закону. До вступления в права наследства вместо умершего голосует лицо на которое на основании закона возложено право управляь наследственным имуществом.

4.По этим вопросам смотрите практику Высшего арбитражного суда и Верховного суда РФ. Надо сказать, что практика достаточно обширная.

С уважением адвокат Мамонтов А. В.

4. Есть ли какие либо судебные решения по указанным вопросам?

Similar questions