Как первый учредитель юридического лица ООО может завладеть 100% долей?
Добрый ден,
Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2018 году
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.
Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации
речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.
Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).
Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО
Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.
Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре. Налоги на долю
При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.
Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.
Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.
Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.
Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.
Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую
В налоговую необходимо подать следующие документы:
заявление Р 14001 (выход участника и распределение доли общества); заявление о выходе участника; если регистрируете одновременно и распределение доли то, дополнительно — протокол общего собрания участников о распределении доли. Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.
Способов подачи существует несколько:
— самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
— самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
— самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).
Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р 14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:
— заявление Р 14001 (не нужно прошивать);
— решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
— заявление о выходе участника;
— выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
— свидетельство о государственной регистрации общества;
— свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
— документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
— паспорт руководителя.
Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.
Шаг 3. Получите документы
Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:
Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.
— свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
— лист записи в ЕГРЮЛ.
Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.
Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка
С уважением, Юрист Гогатишвили Р.Д.
89607423266
Добрый день! Участники могут заключить договор купли продажи доли (обязательно нотариально). Для этого необходим пакет документов: все уставные документы в подлинниках, справка о составе участников может понадобиться также, письмо о полной оплате стоимости той доли, которая продается, выписку из ЕГРЮЛ нотариус обычно заказывает сам. Можно обратиться к любому нотариусу.
1.Пойти к нотариусу и заключить договор купли продажи доли.
2.Через выход из учредителей ООО.