Здравствуйте. В вашей ситуации ключевое — как действует запрет дисквалификации и можно ли обойти его через конструкцию «управляющий» и/или заключение договора с ООО как с ИП.

1) Что означает дисквалификация

Дисквалификация (ст. 3.11 КоАП РФ) устанавливает запрет занимать определённые должности и (или) осуществлять определённую деятельность. Обычно запрет формулируется как недопущение к руководству юридическими лицами (в т.ч. «быть единоличным исполнительным органом», «участвовать в управлении» и т.п.). В период дисквалификации лицо не вправе исполнять обязанности генерального директора/ЕИО и совершать действия по управлению, подпадающие под запрет.

2) Распространяется ли запрет на «управляющего» по договору

Судебная практика исходит из принципа: значение имеет фактическое осуществление функций управления, а не название статуса (директор/управляющий) и не способ оформления (в трудовом договоре или по гражданско-правовому договору через ИП). Если вы по сути руководите компанией и исполняете функции ЕИО/исполнительного органа, то это может быть квалифицировано как нарушение дисквалификации.

3) Важный момент про «ИП в Армении»

Даже если вы заключите договор с российским ООО как «армянский ИП», ответственность может наступить за фактическое управление российским юридическим лицом в период дисквалификации. Российские нормы о запрете действуют в отношении деятельности в РФ. При этом сам факт иностранной регистрации ИП и наличие юридического адреса за рубежом не всегда «обнуляет» запрет, если вы исполняете управленческие функции в российском ООО.

4) Риски для вас и для ООО

Если дисквалифицированное лицо фактически исполняет функции ЕИО (в том числе через «управляющего»/«исполнителя» по договору), есть риск административной ответственности за нарушение дисквалификации, а для общества — дополнительных корпоративных и налоговых рисков (например, споры о действительности полномочий/расходов, претензии по надлежащему руководству).

5) Что нужно уточнить, чтобы ответ был точным

Пожалуйста, посмотрите в постановлении суда/органа, где была назначена дисквалификация, точную формулировку запрета (какие именно должности/функции запрещены: ЕИО, управление, организация деятельности и т.д.). От формулировки зависит объём запрета.

Резюме: с высокой вероятностью дисквалификация ограничивает именно фактическое осуществление функций управления российским ООО, поэтому схема «заключить договор как ИП из Армении и исполнять роль управляющего/ЕИО» может рассматриваться как обход запрета. Оптимально заранее сверить текст постановления о дисквалификации и полномочия, которые вы будете фактически осуществлять.

Если у вас есть похожий вопрос, его можно задать в форме ниже.